Aos 10 anos de idade, Benjamim (Ben) Tennyson descobre um dispositivo alienígena na floresta chamado o Omnitrix, que lhe permite se transformar em 10 diferentes espécies alienígenas. Ao longo de suas férias de verão, viajando o país num furgão com seu avô Max e de sua prima Gwen, Ben luta contra o crime e alienígenas do mal com seus novos poderes, adquirindo a capacidade de se transformar em mais seis novos alienígenas ao longo do caminho.
Depois que o sino da escola toca, Benjamin “Ben” Tennyson está pronto para sair para uma aventura de acampamento com seu avô, Max Tennyson, e, infelizmente, sua prima rival, Gwendolyn “Gwen” Tennyson. Depois da viagem ao acampamento e dos aspectos incontroláveis do jantar, Ben entra na floresta e encontra um meteoro com um dispositivo alienígena: o Omnitrix. O Omnitrix pula no pulso de Ben, e ele agora se torna o usuário de dez super-heróis alienígenas diferentes. Após a experimentação e problemas com droides robôs e caçadores de recompensas enviados pelo malvado Vilgax, Ben, Gwen e vovô Max começam sua estranha viagem de acampamento de verão.
Depois que Ben salva uma criança e um pai em um prédio em chamas, Gwen e vovô Max aparecem com mais más notícias. Além disso, há um cientista louco circulando por Washington D.C. com um dispositivo que pode transformar animais normais em gigantes mutantes e também reanimar fósseis de dinossauros. O cientista maluco Dr. Animo encontra Ben, Gwen e Max no M-Mart. Depois de uma dura batalha sem a ajuda de um herói, eles perseguem Animo ao Museu de História Natural. Gwen é então levada por um pássaro mutante, e Ben e vovô Max a salvam. Dr. Animo é então capturado e impedido de receber “o prêmio que ele merece”, o Prêmio Veridades pela ciência. Ben aprende uma importante lição aqui: você nem sempre consegue o que merece.
Ao acampar e nadar em um acampamento à beira do lago, Ben encontra um monstro marinho no lago. Ben consegue escapar, mas vovô Max e Gwen não acreditam em Ben sobre seu avistamento. No dia seguinte, eles vão pescar e encontrar seu capitão de pesca, o capitão Shaw, que identifica o monstro marinho como o Krakken. Ao longo desta aventura, Ben conhecerá pessoas não confiáveis, monstros gigantescos, e ele também encontrará sua nova forma encontrada: os Ripjaws.
Enquanto fazem compras em uma sorveteria no deserto, os ladrões tentam roubar uma caixa de eletrônico. Ben e vovô Max capturam os vilões, mas este é apenas o menor de seus problemas. Então eles dirigem para um centro de idosos para visitar a tia Vera no fim de semana, mas algo muito estranho está acontecendo aqui. Ben descobre que há uma espécie maligna de alienígenas que tomam conta do centro de idosos. Como Ben salvará o dia de ladrões, alienígenas estranhos e tias que beliscam as bochechas?
Ben mal sabe que está correndo perigo, quando Vilgax manda três caçadores de recompensas – o robô mascarado e forte Sixsix, o robô crustaceo Krabb e o Petrosapien e várias armas da mais alta tecnologia Tetrax – para roubar o Omnitrix. E agora? Como será que Ben poderá escapar dessa caça alienígena perigosa?
Vô Max leva Gwen e Ben para a velha e pacata cidade Sparksville, para poderem ver um negócio chamado “O TROÇO”. Os dois estão super ansiosos, porém, quando percebem que o troço é só uma grande bola de elásticos, Ben começa a brincar com esse tal de “troço” em forma de Quatro Braços, o “troço” escapa de Ben, e ele acaba libertando um Megawhatt com poderes de controlar a eletricidade e se multiplicar. Porém, eles também gostam de pregar peças nos turistas, e logo toda a cidade fica em perigo. Ben tem que tomar alguma providência logo, antes que os Megawhatts acabem com tudo.
Após brigar com Max, Ben conhece Kevin, um garoto com poderes de sugar energia de qualquer um, que faz uma certa “parceria” com Ben. Porém Ben mal sabe que faz que Kevin estava usando-o para o mal, fazendo ele começar a ameaçar vidas. Então, quando Ben percebe isso, os dois viram inimigos. Porém, eles se reencontram, e Kevin começa a absorver os poderes do Omnitrix, e suas maldades começam. Porém Ben começa a lutar com ele. Quem será que vai vencer essa luta?
Após Ben lutar com alguns robôs alienígenas e uma gangue de ladras, Vilgax decide fazer uma aliança com Joey, uma das ladras que, após se fundir com um dos robôs de Vilgax, acaba tornando-se uma ciborgue chamado Rojo. Em troca dela capturar o Omnitrix, Vilgax a ensina como ser uma ciborgue. Porém, após uma luta com Rojo, vô Max sofre um acidente, e Ben acha que é tudo culpa dele e foge. Mas, quando Rojo e Ben se encontram novamente, Ben tem que lutar contra ela, e provar de uma vez por todas que ele não é uma ameaça para sua família.
Gwen e Vô Max decidem ir ao circo. Porém, Ben não está nada conformado com essa decisão, porque tem medo de palhaços. Então, quando coisas estranhas acontecem com o circo, e com sua família, Ben descobre que o palhaço Zombozo é o culpado de tudo isso. Ele também descobre que o palhaço é, na verdade, um mutante que suga a felicidade das pessoas e diz que isso o alimenta (ele usa uma máquina chamada Psiaço). Então, Zombozo começa a usar seus colegas, que são aberrações de circo com super poderes, como ladrões, que roubam qualquer coisa. Ele agora vira fantasmático e tem que lutar contra Zombozo.
Ben e Gwen lutam contra Hex, um mágico com poderes sobrenaturais que jurou vingança, e, quando eles conseguem derrotá-lo, Ben “rouba” um medalhão de Hex, e, pelo medalhão ser legal, Ben o dá para Gwen. Só que, eles mal sabem que esse medalhão tem o poder de dar sorte a quem o possui. E então, quando Gwen descobre o seu poder, ela decide virar uma heroína chamada Sorteada. Mas, Ben não gosta da idéia, já que, para que Gwen tenha sorte, tudo dá errado na vida de Ben. E, quando Hex retorna, as coisas começam a complicar ainda mais para Ben. Será que ele vai conseguir superar esse azar?
Quando é proibido de entrar em um brinquedo por causa de sua altura imprória, Ben tenta virar o Aquático, porém vira Massa Cinzenta. Então, é capturado por um nerd que é fã nº 1 de aliens, e o manda para A Organização, de um grupo secreto que pretende capturar provas a favor da existência de aliens. Então, Ben fica mais desesperado ainda, quando descobre que o Omnitrix deu defeito iria ficar na pele do Massa Cinzenta por muito tempo. Transformação Principal: Massa Cinzenta. Vilões principais: Enock e os Forever Knights. Companheiros Principais: Howeel e Brad.
Quando Ben fica doente, surge um novo vilão que é louco por insetos, chamado Clancy, que quer destruir a humanidade. Porém, quando Ben (tenta) lutar contra Clancy, o resfriado fica tão forte, que atinge os poderes dos aliens, e faz com eles também sofram efeitos colaterais estranhos (o Quatro Braços fica com fedor nas axilas, o Besta fica desorientado e o Chama lança gelo).
Vilgax se recupera e vai ele mesmo atrás de Ben, fazendo com que Max corra para o Monte Rushmore e revelando que ele não era uma encanador comum, mas que tem um arsenal de armas High-Tech contra aliens, além de conhecer Vilgax. Em quanto isso, Ben está preso e de repente, começa a dar um problema no Omnitrix e ele começa a se transformar nos aliens de acordo com a ordem do Omnitrix. No final, Max ativa a Auto Destruição da nave e Ben escapa como Chama.
Ben descobre que Max já foi um encanador de um grupo que enfrentava problemas alienígenas e então, eles encontram Phil, um parceiro de Max nos tempos de encanadores e descobrem que ele está usando a Unidade de Vacuo-Nulo, uma pistola que leva para uma dimensão alternativa em que eles prenderam vários alienígenas para forjar ataques de aliens e ficar rico prendendo eles. Eles entram em uma briga e no final, Phil acaba caindo dentro da Unidade.
Ben vai acampar e ganha um novo alien chamado Raio de Canhão que tem que lutar com uma raça alienígena destruidora de mundos que criou um carrapato gigante e ben vira todos os aliens que conhece e restou o Raio de Canhão e derrota o Grande.
Kevin retorna e desta vez ele pode se transformar em qualquer alien do Omnitrix e começa a cometer crimes e fazer Ben parecer o culpado. Enquanto isso, um homem chamado Tenente Steel começa a caçar Ben, achando que ele é Kevin. No final, Kevin se transforma num alienígena mutado que é a mistura de todos os alienígenas do Omnitrix: braço direito do Diamante, corpo do Quatro Braços, listras no peito do Fantasmático, olho do Massa Cinzenta, braço esquerdo do Chama, dentes e antena do Aquático, asas do Insectóíde, costas do Ultra T, e os braços restantes do Besta e a cauda do XLR8, daí, Kevin ataca Ben mas recebe um tiro de canhão laser dos Soldados de Steel e cai na água, desaparecendo.
Ben volta no tempo e acaba perdendo o Omnitrix, achando que ele iria achar o Omnitrix novamente, Gwen acaba ficando com o Omnitrix. Ben vai tentar pegar o Omnitrix a força mas Gwen acaba ganhando dele e tem que lutar com Vilgax. Mas, no final do episódio, o Omnitrix vai parar em Max. Ben fala que nunca mais sera um herói, mas ele tem uma idéia: Ben pede que Max se transforme em Ultra T para controlar a Lata Velha e derrotar Vilgax.
Ben e Kevin se encontram e começam a lutar. Enquanto isso, uma nave os puxa para dentro e se vêm num estádio de luta contra robôs gigantes. Quando os dois vencem, descobem que Slix Vigma, um robô de seis olhos prende aliens de mundos diferentes para lutar entre si a favor dele. Então, Slix força Ben e Kevin a formarem uma dupla. Nesse episódio, Kevin e Ben aprendem a trabalhar em equipe, mas depois tudo se faz uma farça e Kevin trai Ben, que usa Raio de Canhão para atrasá-lo e com a ajuda de Tecnóide, manda Kevin para o espaço.
Sixsix retorna tentando pegar o Elemento X para dominar a galáxia quando Ben cruza e se junta com As Forças Galáticas e depois de vencer Sixsix e Vulkanus, Ben volta para casa.
Ben vai ao campo e descobre que coisas assustadoras acontecem lá. Então, Vinha Selvagem (um novo alien) aparece e tem que lutar contra as assombrações do campo e vencer O Cérebro que é o coração das assombrações. Porém, Ben volta a ser humano, mas ele estava com um tipo de fungo no pé e um talco para fungos. Então, deixou o tênis cair na boca do Cérebro e ele explode acabando com as assombrações e destruindo o terror do campo.
Numa escavação, a Máscara de Ekchuáh se revela. Ela dá a passagem para a Espada de Ekchuáh, o artefato mais poderoso do Universo, que pertenceu ao deus da Guerra Maia. No trailer de Max, um alarme soa e aparece a Máscara. Ben se torna Massa Cinzenta para entrar na escavação e abre por dentro. Max está mais sério que nunca. No cofre da Máscara, Enock e A Organização agora conhecida como Forever Knights que tentaram dessecar Ben, aparecem querendo a Máscara. No final, o Templo Maia é destruído e Enock é soterrado, mas sobrevive.
Hex retorna e Encantris aparece em sua cela e o liberta. Já livre, Hex quer de novo seus poderes mágicos. Enquanto isso, Max, Ben e Gwen estão vendo um show de mágica em Las Vegas. Então, Gwen encontra a Pedra Principal de Bezell e seus poderes de Sorteada (agora chamada de Garota de Sorte) voltam. Mas, Hex vai atrás dela.
Vô Max leva os garotos para conhecer um velho amigo, Donovan Grand Smith, que tem um hotel submarino e seu neto, Edwin Grand Smith. Quando Ben, Gwen e Edwin se separam dos avôs, Edwin os leva para ver a Raia Submarina, um submarino gigante. Mas, eles acabam encontrando alienígenas submarinos. No começo, acha que eles querem atacar por terem invadido seu território, mas, descobrem que Donovan tinha roubado deles sem querer, uma fonte de energia que ele estava usando para manter o hotel funcionando.
Ben tem um pesadelo em que enfrenta Fantasmático como Besta (que no sonho ele fala). Ele fala para Ben tirar ele do ominitrix. Ben acorda e pensa ser só um sonho. Mais tarde, no Instituto Bancroft, a Turma do Circo de Zombozo aparece e Ben vira Fantasmático. Quando ele volta ao normal, percebe que Fantasmático saiu do Omnitrix e rasga a pele sua barriga liberando seus tentáculos, revela que, a face do Fantasmático era uma boca em cima de seu olho e garras afiadas. Ele tenta atacar Ben. Mas não conseque porque Ben fica esposto ao maior inimigo de Fantasmático: o sol. Mais tarde Fantasmático lidera Mortrança, Polegares e Ácido (que antes serviam para Zombozo) porem o heroi os derrota e mata o vilao o expondo a luz.
Ben tenta abrir o Omnitrix, mas acaba quebrando uma parte dele e ele fica com defeito. Dr. Animal retorna e dessa vez ele consegue criar animais metade aliens do Omnitrix e metade animais. Toda vez que Ben se transformava os aliens se misturavam. Apareceu o Insecto-Braços, o Diamante Cinzento e o Aqua-chama.
Enquanto o Megacruiser voa na outra galáxia, no interior, Kevin examina o bloco de gelo gigante encontrado no espaço. Dentro da massa, Vilgax está preso e Kevin derrete o bloco. Estava vivo e bem e criam logo uma parceria após terem aprendido que estavam ambos atrás da mesma pessoa. No planeta Terra, Ben brinca com o Omnitrix, esperando encontrar uma maneira melhor de controlá-lo. Eventualmente, encontra o Controle Mestre do Omnitrix, dando-lhe a habilidade de alternar entre alieníginas, transformado em um, e também ficar por tempo ilimitado transformado (é só pensar no alienígena que quiser), e pode transformar sem tocar na tela do Omnitrix. Embora sua descoberta lhe dê uma vantagem maior, precisará de muita ajuda para conseguir deter Kevin e Vilgax e, Ben, Vilgax, Kevin e Gwen quase ficam presos na Unidade de Vacuo-Nulo.
Gwendolyn manda Ben e Gwen ao futuro para a “Cidade Omnitrix” Também conhecida como “Nova Xenon”, como uma surpresa para o aniversário de Max. No futuro, eles encontram Dr. Animal e Vilgax, bem mais fortes do que antes. Ben e Ben 10.000 (ele já adulto) se encarregam de lutar com Vilgax, onde Ben 10.000 mostra 3 novos aliens: Cuspidor, Megawhatt e Iguana Ártica, enquanto Gwendolyn e Gwen com a ajuda do Vô Max, se encarregam do Dr. Animal. No final, Ben 10.000 dá um cubo de metal com um botão à Ben e quando Ben e Gwen voltaram ao passado, Ben apertou o botão e apareceu um bolo. Cenário: Bellwood.
Desde que Ben é hipnotizado por Sublimino, um hipnotizador, ele se levanta à 00:00 (Meia-Noite) e usa seus heróis alienígenas para roubar coisas para Sublimino, que quer montar um relógio gigante para hipnotizar todo o mundo.
Vestido como personagens da idade média, para honrar sua história, Ben, Gwen e Vô Max ouvem uma explosão em um edifício próximo. Mas quando Ben vai ao salvamento, Encantris está esperando lá com um ataque surpresa à Ben e ao Omnitrix. Ela lança um feitiço para trocar de corpo com Ben, mas Encantris acaba trocando com Gwen. Gwen,que está no corpo de Encantris, vai à prisão e Encantris, que está no corpo de Gwen, tenta refazer a troca, para trocar com Ben e ficar com o Omnitrix. Agora Gwen deve encontrar uma maneira sair da prisão e voltar ao seu corpo. Encantris tenta usar o feitiço de novo, Encantris vira ela mesma só que Gwen e Ben trocam de corpo. Encantris usa o último feitiço e Ben volta ao seu corpo e Gwen também.
Ben e Gwen estão com muito calor e vêm um parque temático do natal funcionando por uma identidade má que tem uma máquina que faz tudo ser completamente mágico. Ele faz os elfos pensarem que Max é o Papai Noel e manda soldadinhos e ursinhos de pelúcia gigantes para pegar a Gwen e XLR8 que se encontram com um elfo e acabam virando elfos também. Gwen se disfarça de elfo e a Besta, de rena. Massa Cinzenta consegue destruir a máquina, eles e todo o mundo conseguem ter um Natal feliz.
Ben estava lutando com o Yenaldooshi como Vinha Selvagem e o Omnitrix desarma e o Yenaldooshi arranha o Omnitrix. O Omnitrix começa a brilhar amarelo ao invés de vermelho. Antes, Ben fica apaixonado por uma menina chamada Kai. Mas as coisas mudam, porque Ben começa a se transformar lentamente em lobo e eles pensam que o Yenaldooshi mordeu Ben e tentam reverter o processo e Ben descobre que Omnitrix sumiu do seu braço e Gwen descobre que Ben já está transformado em alien e começa a lutar com o Yenaldooshi e o derrota como Raio de Canhão.
Está chovendo muito e Ben está jogando seu videogame. Gwen está entediada e pergunta para Ben se ela pode jogar um pouco. Ele deixa e Gwen ainda bate o recorde, mas Ben vira o Ultra T e baixa sua pontuação para 0. Ela tenta tirar o Ben de lá, mas um raio bate na Lata Velha e acaba teletransportando os dois para dentro do jogo. Ben descobre que o Omnitrix não está transformando em alien e quando vai para o Nível 2, acha uma moeda com o Quatro Braços nela. Ele a pega e vira Quatro Braços e acaba se encontrando com Ishyama (Personagem de Sumo Slammer). Depois de voltar ao normal, Ben descobre que o Omnitrix só pode transformalo em Quatro braços. Eles descobrem que Ben precisa chegar ao ícone do Ultra T que está na fase 13 em uma arena antes que Kenko a use para ir ao mundo real e dominá-lo. Ishyama mostra um atalho a ser seguido.
Na hora de Ben ao seu programa favorito, Canguru Comando, Ben descobre que foi trocado pelo programa As Aventuras dos Super Heróis Alienígenas, estrelando Mãozinhas (Quatro Braços), Flamejante (Chama) e Lobocão (Besta). Ben não gostou disso e resolveu ir ao estúdio para reclamar. Mas descobre que Abel Norte (brincadeira com Adam West), a pessoa que interpreta o Canguru Comando, foi seqüestrado pelo seu irmão, que quer acabar com os dois desenhos.
Vô Max leva Ben e Gwen a uma fazenda para entenderem o valor do trabalho duro, quando uma Múmia Alien invade terras perto da fazenda para pegar um elemento chamado Coródium, que faz qualquer pessoa ou animal em um escravo da múmia. Vô Max acha que o Yenaldooshi e a Múmia Alien podem estar interligados, e Ben coleta o DNA da múmia e congela ela com hidrogênio líquido e ganha um novo alien (que Ben não usa): Benmúmia.
Ben vai a um jogo de Beisebol e se encontra com e J.T. e Cash. Ben vira XLR8 para a sua escola ganhar, mas Ben descobre que quem estava jogando contra a sua escola eram robôs fantasiados de crianças. Os robôs tinham a intenção de trocar o presidente do Estados Unidos por um robô (os robôs foram criados pela A Organização), mas o Quatro Braços deteu o robô chefe que era o treinador do time.
O Vô Max leva os netos para uma banda dos velhos tempos. No noticiário, um inventor inventa um robô capaz de controlar o tempo. Quando ele mandou fazer chover, um raio acertou o robô e o deixou doido. Primeiro o robô faz um monstro de água e Chama o derrotou e depois o robô fez uma nuvem monstro que lançava raios mas, o XLR8 o derrotou. Depois, ele fez uma mistura dos dois monstros. Ben descobre que fortes ondas sonoras o derrotariam e ele tenta tocar duas guitarras ao mesmo tempo só que o Omnitrix fez ele voltar ao normal e ele não conseguiu tocá-las mas ele toca só uma bem forte e ele e todos conseguiram o show, todos cobertos de um tipo de lama cinza.
Ben vê uma tempestade horrorosa. Mais pra frente, descobre que isso só pode ser obra de três velhos inimigos seus: Yenaldooshi, controlado por um doutor revoltado, Viktor, Fantasmático e a Múmia alien. Porém, Ben não sabe que este dia é cheio de supresas. O doutor que controla o Yenaldooshi e a Múmia pode transformar-se num tipo de monstro, que controla um tipo de energia roxa, derivada da tempestade. Enquanto isso, Max e Gwen foram enviados para o espaço por Viktor e Fantasmático ressucita.
O retorno do Fantasmático Mal faz o maior desastre para nossos heróis. O vovô e a Gwen devem tratar da Múmia alien no espaço enquanto Ben tem que tratar do Fantasmático e do Dr. Viktor. Fantasmático mau revela então seu plano: planeja cobrir a Terra com Coródiun para que a luz solar não alcance o Planeta Terra de modo que possa governar. Com o poder de um alienígina novo no relógio (Benvicktor), ele solta raios e pensa ter derrotado Fantasmático mau. Quando todos estão voltando para a Terra, Fantasmático ataca novamente e Ben o derrota definitivamente, o colocando perto do Sol. Depois, quando Ben volta para a Terra, vê o Fantasmático no Omnitrix.
A alienígena Xylene, transportadora do Omnitrix, quer o omnitrix de volta, mas Max a conhece desde que virou Encanador. Ben não esta disposto a isso. Mas, um robô de Vilgax, está roubando peças de coisas mecânicas para ficar mais forte e recuperar o Omnitrix. Xylene mostra um novo alienígena para Ben: Glutão que veio bem na hora que o poder dele seria necessário. Transformações Principais: Besta, Chama, Vinha Selvagem, Quatro Braços, Diamante e Glutão. Vilão Principal: Mega Dróide. Companheira Principal: Xylene.
Ben acha que tem um dia perfeito mas, de repente, inimigos aparecem como: Sixsix, Vulkanus, Kevin, Vilgax, Enock, Cash e J.T (como monstros). Mas depois, Ben descobre que tudo isso é só uma ilusão criada por Enock. Depois, Ben se transforma em XLR8 e derrota Enock. Mas depois isso é mais outra ilusão e Enock pega o Omnitrix, mas Ben já tinha se transformado em XLR8 e como o XLR8 é muito rápido, colocou o Enock na ilusão, foi quando o Rei Dos Eternos apareceu deixando Enock preso na maquina da ilusão por que ele falhou muitas vezes.
Na prisão, Dr. Animal cria um pássaro gigante para pegar Ben. Enquanto isso, Ben vira Aquático para nadar e sem querer, assusta os turistas da praia. Depois, o pássaro de Dr. Animal aparece na praia e quando Ben vai se transformar em Insectóide, ele vira um novo alien chamado Clone cujo o poder é se multiplicar e Dr. Animal pega o DNA de uma dessas cópias do Idêntico e usa nos Insectóides mutantes para eles também se multiplicarem.
Hex procura a Água da lendária Fonte da Juventude para ficar mais poderoso. Depois, esta água encosta no Vovô Max e ele vira criança e com Ben acontece a mesma coisa. Mas os aliens também ficam menores e um deles ficou como o do futuro: Insectóide tinha suas pupilas nos olhos! Mas depois, Hex bebe a Água da Juventude de mais e vira uma criança de 5 anos e Encantris acha ele na floresta e vai fazer que ele obedeça as ordens dela.
Quando está de noite, Ben encontra um caminhão cheio de bolos e doces e quando vê o dono do caminhão, Ben sai de de fininho. Depois, um Cão Lama pega-o e Ben se transforma em Raio de Canhão para impedir mas acaba fazendo um incêndio e faz que o rio apague ele e depois, Ben, Gwen e Vô Max vão ao restaurante, mas o Cão de Lama aparece e Ben se transforma em Diamante para o destruir e depois a gosma cai na água e vira pedra. Um dia depois,no casamento, os pais da noiva atacam tudo e Ben vira o Chama e os transforma em pedra e depois, a noiva vira uma alienígena e ajuda Ben.
Enquanto Ben, Gwen e o Vô Max estão na estrada, uma gangue de 3 pessoas aparece e Ben se transforma em Aquático para empedir eles de roubar a van. Depois, eles tentam roubar o trailer de novo e Ben como Glutão, segue eles. Depois, a dona de uma lanchonete dá carona à Gwen e Vô Max. Depois, Ben vira Ultra T e coloca eles 3 na cadeia. A van estava toda destruída então, Ben decide virar XLR8 para colocar tudo no lugar.
Ben estava brincando com o laptop da Gwen, mas pensa que o quebrou. Ben está sendo bonzinho com todo mundo para esconder isso. Ele lê sobre uma competição de luta da 00:00, para o ganhador um prêmio de US$ 10.000, o suficiente para comprar um laptop novo. Ben, como Quatro Braços, ganha, mas ele acha que outros participantes são vilões que trabalham para um homem que quer o prêmio, senão ia serrar a mãe dos participantes. E no final Ben é obrigado a dar todo o dinheiro para eles salvarem a fazenda deles.
No futuro, Ben está lutando com Vulcanus e ele o prende no Projetor de Vácuo-Nulo. Depois disso, Ben vai para sua casa e Ken, o filho de Ben, está comemorando o seus 10 anos e de presente, Ben dá o Omnitrix para Ken e Gwendolyn dá para Ken o cão que foi criado por Encantris. Depois, o alarme aciona e Ben junto com Ken, ambos como XLR8, vão para cidade salvar a pessoas de uma gosma gigante e Ben, como Raio de Canhão, o destrói. Após isso, Ken vai para a rua e conhece Devlin, o filho de Kevin, antigo inimigo de Ben que se encontra preso no Nulificador. Depois, quando Ben e Ken estão dormindo, Devlin, que também possui as mesmas mutações que o pai tem dos 10 aliens iniciais do Omnitrix, aparece fingindo ser o pai e foge.
O Fort Knox estava em exposição, quando Os Psicoloucos (Polegares, Mortrança e Ácido) atacam e Sublimino ipnotiza os guardas. Ben, Gwen e Vô Max, com um novo amigo chamado Cooper que é muito bom em tecnologia, percebem a presença de alguns vilões como: Clancy, Sublimino, Os Psicoloucos, Dr. Animal, Robótica (Joey), Encantris, um Forever Knight Ninja e uma pessoa muito poderosa chamada Rei dos Eternos que quer uma chave para abrir um campo de força e pegar uma energia que pode dominar o mundo, assim forma o grupo 10 Negativos.
No episódio anterior, terríveis vilões aparecem fazendo uma armadilha para que Ben, Gwen e Vô Max corram até o Monte Rushmore e os mostre a sua localização para pegar as chaves que abrem o campo de força da Sub Energia. Eles descobrem que Cooper é um ciborge e que o Rei dos Eternos é Driscoll um encanador da época do Max. Então, Ben se transforma em Glutão, tira uma placa de metal do peito de ferro do Forever Knight e atira nele, fazendo formar um furacão que o vence.
Com o verão acabado, Ben está de volta a escola e incapaz de contar sobre a qualquer um sobre o Omnitrix. Ben a fim de regular a vida está muito mais enfadonho que ele imagina. Entretanto, a chegada de Vilgax mudou essa situação. No Final Cash e JT viram Ben se Transformar em XLR8 e todos da escola souberam que os aliens são na verdade Ben e Gwen se muda para cidade de ben e passa a estudar na mesma escola que ele.
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