Em plena Era da Depressão Americana, três prisioneiros de uma cadeia do Mississipi conseguem escapar da prisão. São eles: Everett Ulysses McGill (George Clooney), o doce e amável Delmar (Tim Nelson) e sempre zangado Pete (John Tuturro). Sem nada a perder e ainda presos por correntes, o trio embarca na aventura de suas vidas, na tentativa de conquistar sua liberdade e retornar aos seus lares. Só que um xerife misterioso parte para tentar recapturá-los, criando problemas para os prisioneiros foragidos.
Ulysses Everett McGill
Pete Hogwallop
Delmar O'Donnell
Daniel "Big Dan" Teague
Penny Wharvey-McGill
Tommy Johnson
Menelaus "Pappy" O'Daniel
Junior O'Daniel
George Nelson
Pappy's Staff
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