O professor Joe Clark (Morgan Freeman) é convidado pelo seu amigo Frank Napier (Robert Guillaume) a assumir o cargo de diretor em uma problemática escola de Nova Jersey. Autoritário e arrogante, Clark comanda com pulso firme e com métodos pouco ortodoxos, as vezes até violentos. Dessa forma, ele consegue com que alguns alunos da escola, que sofre com problemas de tráfico de drogas e violência, passem no exame de final de ano realizado pelo governo. Mesmo fazendo o bem para os alunos, seus métodos contraditórios atraem admiradores mas também inimigos.
Principal Joe Clark
Ms. Levias
Dr. Frank Napier
Mr. Rosenberg
Leonna Barrett
Mr. Darnell
Mr. William Wright
Kaneesha Carter
Mayor Don Bottman
Mrs. Elliott
Diretor
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